羊城晚报全媒体记者 黄颖琳

近期，A股市场掀起并购重组热潮，连续涨停的大牛股时有涌现。近日，科创板上市公司浩欧博（688656）披露了公司控制权拟发生变更的公告，港股上市企业中国生物制药（01177.HK）亦于同日披露此股权收购事项。这是今年9月“并购六条”发布后首单科创板公司作为收购标的案例，同时也是“正大系”首次收购A股上市公司。

“正大系”入驻浩欧博

近日，浩欧博发布公告称，公司实际控制人将变更为中国生物制药。

根据双方约定，此次交易主要采用“协议转让+要约收购”的方式。其一，中国生物制药全资孙公司北京辉煌润康医药发展有限公司拟通过协议转让的方式收购海瑞祥天所持浩欧博29.99%的股份，协议转让价格为33.74元/股，转让价款约6.3亿元；其二，以前述股份转让为前提，中国生物制药控股孙公司双润正安信息咨询（北京）有限公司拟通过部分要约收购的方式继续增持公司的股份，要约收购股份数量占比为25.01%。

收购完成后，浩欧博将成为“正大系”在A股市场的第一家上市附属公司，中国生物制药合计最多持有55%的股份。公开资料显示，中国生物制药为正大集团旗下医药板块港交所上市公司，在肿瘤、肝病、呼吸系统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位，是国内医药领域的龙头之一。

据官网信息，正大集团成立于1921年，是泰籍华人谢易初创办的知名跨国企业，在泰国亦称卜蜂集团。目前正大集团已经发展为大型跨国集团，业务以农牧食品、批发零售、电信电视为核心，同时涉足金融、地产、制药、机械加工等十多个行业和领域。正大集团业务遍及全球100多个国家和地区，在全球员工超过46万人，全球销售额970亿美元。在中国市场，目前正大集团设立了600多家企业，2023年总营业额为1800亿元。正大集团的第二代掌门人谢国民还曾多次当选泰国首富。

对此，市场反应颇为高涨，10月31日-11月1日，浩欧博连续两个交易日涨停。

“对赌”业绩或有压力

值得留意的是，本次交易还设置了“业绩承诺及补偿”的条款。以标的股份转让完成为前提，浩欧博2024年度、2025年度、2026年度实现的归母净利润应分别不低于4970万元、5218万元、5479万元，扣非归母净利润分别不低于4547万元、4774万元和5013万元。按照约定，若承诺期内任何一个年度未能实现，将由浩欧博原控股股东海瑞祥天进行全额补偿。

从业绩上看，今年前三季度，浩欧博实现营业收入3.07亿元，同比增长2.29%；归母净利润2656.30万元，同比下降31.24%。对比上述全年4970万元的承诺指标，存在一定压力。

不过，有研究报告指出，收购完成后，将有助于后续管线开发形成较好协同，随着中国生物制药的入驻，浩欧博业绩有望缓解承压局面。此外，记者从中国生物制药官网获悉，该集团管理层就本次交易表示：“我们将深度赋能浩欧博，在各个层面探讨合作，持续做大做强。此举亦有助于公司拓宽多元化融资渠道，扩展A股市场的投资者覆盖。”

国信证券研报分析，我国许多传统行业已经从增量市场逐步转变为存量市场。与被动等待市场出清相比，通过产业内的并购重组，提高行业集中度则是更优的选择。东吴证券研报认为，新政策周期下，运用好并购重组这一重要资本市场工具，有助于产业资源、地方财政和资本市场三方协同共赢、实现高质量发展。